eBay Style秀在北京举行首场时装秀活动

　　危机亦是转机，亚马逊封号之殇，是跨境电商通过自查和整改逐渐过渡到良性有序竞争的良好时机。

颜赟赟

　　全球跨境看中国，中国跨境看深圳，深圳作为“跨境电商之城”一直备受瞩目。然而，始于今年4月份的亚马逊“封号潮”却将这个全球亚马逊卖家最多的城市送上了舆论的风口浪尖。

　　事件发生以来，相关协会和地方政府召开了多次座谈会了解企业自救情况和诉求，中国和美国相关律师亦纷纷出谋划策。据悉少数卖家已聘请美国律师积极应对提起仲裁，然而卖家账号恢复的好消息却迟迟未到。

　　此次危机堪称中国跨境电商的“至暗时刻”，但危机亦是转机，亚马逊封号之殇，是跨境电商通过自查和整改逐渐过渡到良性有序竞争的良好时机。

合规关乎生存

　　此番亚马逊重拳出击，行为和方式有过激之嫌，与其在国内国际所承受的压力不无关系。亚马逊正被美国联邦贸易委员会（FTC）进行反垄断调查。卢森堡的数据保护委员会提出了制裁亚马逊的隐私问题，并提议处以4.25亿美元的罚款。此外，英国竞争与市场管理局发布公告称，已启动正式调查以判断亚马逊是否违反消费者保护方面的法律。

　　应当看到，中国卖家除了向相关美国律师进行法律咨询并对亚马逊采取必要的维权措施外，也应当围绕行业的合规化，在整个行业中寻找内因、自审自省。

　　国内监管部门实际上也一直十分关注跨境电商的合规经营。经过对已上市的9家跨境电商企业的调研，我们发现证监会对这个行业的刷单和虚假交易以及可持续运营能力已十分关注。9家上市公司中仅安克创新是IPO，其他均为跨境电商公司被上市公司并购重组或者上市公司成立子公司运营跨境电商业务。这说明，境内主板上市的合规要求还是相当严格的。

　　在此番事件中遭受严重损失的除了卖家，还有跨境电商投融资热潮中的众多投资机构。头部、腰部受创卖家背后多有资本支持，随着卖家深陷泥潭，有的投资已血本无归，尚未交割的投资亦不会再注入，可以预见，投资机构对未实现商业模式更新及合规经营的卖家将持谨慎态度。

　　这意味着，未来，合规对于跨境电商而言已不仅是发展问题，更是生存问题。

分散风险，谨记合规

　　此次亚马逊封号潮带来的运营方面的首要思考就是多平台运作，即卖家主动和被动分散风险的选择和趋势，比较热门的独立站有Shopify、Shopline、店匠（Shopplaza）等。近来，深圳政府通过补贴的方式，鼓励达到一定条件且无严重违法违规行为的商家，通过运营独立站开展跨境电子商务。

　　需要明确的是，独立站作为跨境电商卖家的补充或替代方案，也不能被误读为不合规运营的安全港。因为，各独立站同样都有自己的平台开店政策和商品政策。以Shopify为例，它的合理使用规则禁止卖家提供侵犯知识产权的商品或服务，也不得发布或上传侵犯他人版权或商标的材料；禁止将服务用于欺骗性商业行为或任何其他非法或欺骗性活动等。近年来，已有多个卖家被Shopify封店，2020年，某女装独立站就被Shopify封了200多个账号。一旦被封号，即使可以通过申诉来维权，但原店铺里的数据、SKU（存货单元）、域名等都将失去。

　　数字贸易的特性决定了独立站商家还将面临广告平台谷歌、脸书的严格约束，以及收款通道的约束，包括Paypal的合规使用、VISA的全球品牌保护计划、万事达卡的风险评估计划等。

　　以收款通道Paypal为例，对欺诈风险、信用风险和品牌风险都会启动审查，其对每个违规行为可处罚2500美元，这个罚款有时是相当大的。一旦出现欺诈交易如发假货、不发货、虚拟发货等，或者出现违禁产品甚至是投诉率过高，Paypal都将分等级触发审核限制，包括限制账户和180天永久冻结（且其间无申诉机会）等。

　　脸书有广告发布政策，谷歌也有广告联盟使用规范（合作条款）。2019年，脸书起诉中国的4家公司和员工个人，声称被告“经营一系列网站，兜售虚假账号和非真实账号”，目的是打击平台上的欺诈活动。谷歌的要求更加严格，从今年9月起严厉打击多次违反广告政策的行为，包括助长不诚信的行为，对违反规定者实行“三振出局”政策：从警告、扣留账户到直接关停账户。

　　跨境商家除遵守上述平台的合规要求外，还要受到中国法律和目的地国法律的约束。跨境的特性，决定了跨境电商面临平台规则、国内和当地国法律的三重约束，涉及财税、知识产权、劳动、产品质量、广告、反不正当竞争、外汇结算合规、数据合规等不同法域的法律法规。

共建合规之路

　　跨境电商作为当前重要的经济力量，其合规经营需多方共同努力实现。

　　首先，加强行业合规意识，提升行业自律。中国有近300个跨境电商协会，但行业自律尚未树立，行业没有对合规运营取得共识并制定行业标准。从卖家到投资卖家的资本，一定程度存在追求短期虚假繁荣，对不合规行为宽容甚至纵容的心态。因此，电商协会不仅要积极帮助深陷困境的卖家进行海外维权，还应积极反思长期发展的正确路径，把合规意识提到议事日程，出台行业自律规则、制定自律性的规范性文件，从行业守则、跨境电商诚信测评、道德执业准则、经营主体失信管控等方面加强行业自律监管，提高行业诚信经营水平，维护行业良好生态。

　　其次，政府加强引导。此次众多商家被亚马逊封店，一个原因是商家面对竞优的环境时仍延续着长期竞劣习惯。当跨境行业本身缺乏自律，只有政府监管才能使行业从混乱中走出来。今年8月，深圳市政府出台了鼓励跨境电商运营独立站的补贴政策，但只是对少数优秀企业进行鼓励，这个力度还可以更大一些。短期内，是帮助遇到困难的企业解决眼前问题；中长期则应通过行业调研并论证出台相关政策对全行业进行合规教育和培训，帮助企业树立合规意识。

　　第三，引入第三方专业机构与企业进行合规自查和建立合规体系。企业可引入法律和财税等专业机构进行尽职调查和合规辅导。法律尽调范围应至少涵盖跨境电商平台合规操作、知识产权合规、劳动法合规等。

　　第四，合规范围包含国内法、各第三方平台规则及当地法律。鉴于专门研究跨境电商行业的律师比较缺乏，采用与客户共建方式更加适合现阶段的法律合规需求。

　　最后，建立跨境电商企业信用管理系统。宜由政府牵头建立跨境电商经营主体信用信息公示制度，并使之与国家企业信用信息公示系统对接。社会公众和行业协会如消协可以在公示系统发布对企业的信用评价，监管机构一旦发现经营者有如销售假冒伪劣产品、侵犯知识产权、虚构交易、炒作信用欺骗消费者等违规行为，及时采取向社会公示违法行政处罚信息、降低信用等级、对其实行重点监管等举措，促使跨境电商商家守信经营，推动创造安全诚信的跨境电商交易环境。

　　跨境电商亟需合规化运营，以建立公平竞争的健康诚信生态，这是需要政府、行业、企业和第三方专业机构共同参与建设的一个多层次多方位体系，它需要政府政策的引导、行业的主导以及企业的决心。

　　（作者系广东连越（深圳）律师事务所律师，广东省跨境电商协会副会长，深圳市跨境电商协会副会长，广东省网商协会理事）

来源：2021年9月8日出版的《环球》杂志 第18期

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