2025年6月12日，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）公告称，经公司自查，公司实际控制人之一金生辉以公司全资子公司和全资孙公司的名义，为公司控股股东控制的青海陆港物流有限公司（以下简称“陆港物流”）3500万元银行借款提供连带责任保证。上述事项未经公司董事会、监事会和股东大会审议，系实际控制人之一以公司全资子公司和全资孙公司名义进行的违规担保。截至2024年末，违规担保余额3500万元。近日，陆港物流已将上述3500万元借款归还至银行，相关债务已结清，上述违规担保情形也随之解除，在此期间未对公司造成经济上的实质损失。

上市公司实际控制人违规担保可能给上市公司造成经济损失，并影响中小股东的利益，针对如何界定违规担保，以及如何避免违规担保的问题，记者采访了北京市盈科律师事务所合伙人曹春雷律师。

曹春雷律师说，违规担保的核心在于违反法定或公司章程规定的决策程序。如果公司为非股东或非实际控制人提供担保，必须按照公司章程的规定，由董事会或者股东会作出决议。如果公司章程对担保的总额或单项担保的数额有限额规定，则不得超过该限额。未履行公司章程规定的董事会或股东会决议程序，即构成违规担保。如果公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，董事会无权决定此类担保，仅由董事会决议或未经任何决议程序，即构成严重违规担保。避免违规担保的问题，需要完善并严格执行公司章程，建立健全内部控制和审批流程，严格管控公司公章、合同章及法定代表人名章，实行用印审批制度，建立对子公司、孙公司对外担保的垂直管理和审批制度，强化独立董事和监事会的监督职责，确保每一笔担保都经过合法有效的决策程序并留有书面记录。

曹春雷律师补充说，上述案例也提示了上市公司对子公司、孙公司担保行为管控的重要性。