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2023 05/ 05 16:55:38
来源:财会月刊微信公众号

王鹏程:解读审计选聘的最新规定

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  刚刚,财政部、国务院国资委和证监会联合发布了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》(以下简称“《办法》”)。这是贯彻《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》(国办发[2021]30号)要求,规范国有企业、上市公司选聘会计师事务所行为,促进审计市场健康运行,推动审计执业质量提升的重要举措。《办法》规范了会计师事务所选聘方式,修订了选聘会计师事务所的评价标准,优化了选聘会计师事务所指标权重,完善了审计费用评价方式,调整了会计师事务所轮换年限,提出了更换会计师事务所的程序要求和披露要求,压实了审计委员会的责任,确立了会计师事务所选聘的监督机制。《办法》将从源头有效遏制恶性竞争,优化审计市场执业环境,对提高会计信息质量和审计质量,具有十分重要的意义。

  一、治理市场乱象,遏制恶性竞争

  注册会计师审计是中国特色社会主义市场经济的重要制度安排。恢复重建40多年来,注册会计师行业在社会经济增长的推动下,在党和国家的支持下蓬勃发展,注册会计师和行业从业人员数量,会计师事务所数量规模、业务规模与品牌价值等方面都有显著提升。注册会计师行业在经济建设中发挥了重要作用,为国企改革和金融改革,为资本市场健康发展,为经济平稳运行和国家宏观经济政策落地等提供了有力支撑。

  但近年来,企业财务会计信息失真、上市公司财务造假时有发生,给注册会计师行业声誉带来严重影响。出现这一现象的深层原因很多,其中之一的根源便是审计市场乱象。一些企业利用招投标机制不断增加价格因素权重,压低中标价格;一些会计师事务所为承揽业务压低报价,导致审计收费不合理降低,有的明显低于审计成本,引发行业低价恶性竞争。我们看到,一些行业的企业,资产规模与十多年前相比增加了五倍以上,子公司数量也今非昔比,但审计收费却是10多年前的水平甚至低于其时的审计收费;个别大型上市公司,10多年前的审计收费5000多万元人民币,今天的审计收费却仅仅是区区900多万元。10多年之后,业务规模发生了巨大的变化,监管环境同样今非昔比,而10多年的物价变化、工资调整又会有怎样的累计影响。对比全球主要资本市场,我国上市公司审计费用远远低于境外资本市场上市公司审计费用,而且差距日益扩大。此种情况,极其令人堪忧。低价恶性竞争不但导致会计师事务所减少审计资源投入,压减审计程序,从而直接影响审计质量,损害行业市场声誉,更引发了“劣币驱逐良币”的现象,重视审计质量的会计师事务所难以获取合理收入,难以吸引并保留人才,从而制约了行业长远发展。

  为此,《国务院办公厅关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》提出:“完善国有企业、上市公司选聘会计师事务所有关规定,压实企业审计委员会责任,科学设置选聘会计师事务所指标权重,提高质量因素权重,降低价格因素权重,完善报价因素评价方式,引导形成以质量为导向的选聘机制,从源头有效遏制恶性竞争”。贯彻国办发[2021]30号文件的要求,《办法》针对审计招投标中的一系列问题,从招标方式到招标流程,从评价指标权重到审计费用评价,从轮换年限到会计师事务所变更,从审计委员会的职责到监管部门的职责,一一进行了规范,是治理市场乱象、遏制恶性竞争的利器,是建立以质量为导向的会计师事务所选聘机制的基石。

  二、明确选聘方式,保障公平公正

  《委托会计师事务所审计招标规范》(财会〔2006〕2号)、《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会〔2011〕24号)对会计师事务所招投标的方式有明确规定,也要求招投标要遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则。但多年来,我们注意到,一些企业乃至个别地方政府部门组织的招投标比较随意,甚至个别审计项目的招投标采用抽签摇号方式决定中标会计师事务所。与此同时,一些企业会计师事务所的招投标过程,极其不透明,邀标文件非常简单,所审计企业的相关信息十分有限,审计服务的具体需求还要猜测,评分标准不公开或非常原则化。这些企业发出邀标文件后,要求投标人不得接触企业,需要澄清的问题仅安排一次统一的澄清会议,或是一次或两次的书面澄清。有限的沟通,很难让投标人全面了解公司、了解需求,投标人制作投标文件往往是闭门造车,方案很难具有操作性和针对性。一些企业发出邀标文件后,要求会计师事务所提交应标文件的时间很短,只有一周左右的时间。这种招投标,如何做到公开、公平、公正。

  为解决这些问题,《办法》第六条要求“国有企业、上市公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式,保障选聘工作公平、公正进行”。《办法》没有对企业选聘会计师事务所采用哪种选聘方式做出规定,但非常明确地要求,必须能够充分了解会计师事务所的胜任能力,必须是公平、公正地开展选聘工作。同时,《办法》第六条也要求“不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所,不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件”。按照这些要求,将减少招投标中的随意性,消除定制选聘条件,杜绝抽签摇号方式。为了能够充分了解会计师事务所的专业胜任能力,《办法》要求“企业应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件的响应时间,确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料”。

  为确保招投标过程的透明,《办法》规定,“采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的,应当通过企业官网等公开渠道发布选聘文件,选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容”,同时要求企业及时公示选聘结果,包括拟选聘会计师事务所和审计费用。

  三、修订评价标准,突出执业质量

  尽管《委托会计师事务所审计招标规范》要求,“招标单位应当根据招标项目要求,综合考虑投标事务所的工作方案、人员配备、相关工作经验、职业道德记录和质量控制水平、商务响应程度、报价等方面,合理确定评审内容、设定评审标准、设计各项评审内容分值占总分值的权重。投标事务所报价分值的权重不应高于20%”。但在实务中,我们注意到,一些企业对会计师事务所选聘中所使用的评分标准则五花八门,没有统一标准,甚至有的企业没有在邀标文件中公开评分标准,或者没有评分标准。更有甚者,将价格分权重设定为60%,引发恶意价格竞争,助长了以低价为导向的招标环境。

  针对以上问题,《办法》在三个方面做出了明确规定。第一,修订了评价标准,《办法》提出“选聘会计师事务所的评价要素,至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等”,与《委托会计师事务所审计招标规范》相比,增加了信息安全管理、风险承担能力水平两个评价要素,反映了新形势下对会计师事务所的要求。第二,修订后的评价标准中突出了执业质量,《办法》提出“质量管理水平的分值权重应不低于40%,审计费用报价的分值权重应不高于15%”,这一调整有助于引导企业形成以质量为导向的选聘机制,有助于遏制恶性竞争。第三,《办法》细化了质量管理水平的评价标准,指出“ 国有企业、上市公司评价会计师事务所的质量管理水平时,应当重点评价质量管理制度及实施情况,包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序”,这一规定有助于厘清质量管理水平的内涵,让以质量为导向的选聘机制能够落到实处。

  四、完善费用评价,消除低价竞争

  目前,注册会计师行业低价竞争现象严重,审计收费持续下降,已经严重影响到行业的影响力和审计质量。一些企业,除了将价格分权重设置为较高权重,还在评分标准中约定最低价格最高分值,这进一步助长了低价恶性竞争。与此同时,一些企业在邀标文件中还确定了最高限价,超过限价的报价,视同废标。个别企业将限价确定为当前审计收费的50%以下。这种最高限价的设定,严重偏离了审计招投标的初衷,让审计招投标变成了降低审计费用的手段和工具。这导致坚守质量、坚守原则的会计师事务所只好弃标,整个招投标变成能够接受低价的会计师事务所与企业之间的议价程序。另外,有的企业在会计师事务所选聘时,要求投标机构承诺未来三年或五年,审计费用在审计范围相同的情况下保持不变,同时又要求投标机构承诺团队保持稳定。这种承诺安排,体现了强势的甲方思维,根本没有考虑,3年或5年间被审计机构尽管审计范围没有变化但业务规模发生了巨大的变化,而审计团队成员在保持稳定的同时因升迁等因素,工资成本大幅增加。

  为完善费用评价,消除低价竞争,《办法》于第十条至第十一条中进行了明确规定。第一,要求会计师事务所审计费用报价时,将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价,按照下列公式计算审计费用报价得分:审计费用报价得分=(1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价)×审计费用报价要素所占权重分值。这一要求下,与平均价格偏离度低的报价得分最高,而不是最低价格最高分值。第二,《办法》提出“原则上不得设置最高限价,确需设置的,应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性”,尽管没有严格禁止最高限价,但要求限价的确定必须有依据必须合理,这一规定,必将消除不合理的最高限价。第三,《办法》规定:“聘任期内,国有企业、上市公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化,以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用”,这一规定在一定程度上缓解了审计费用多年保持不变的境地。

  五、调整轮换年限,避免频繁招标

  会计师事务所轮换制度,并非中国首创,全球有超过100个国家和地区执行会计师事务所轮换政策。其出发点是提高会计师事务所及其注册会计师的独立性,避免长期委托所产生的路径依赖,提升审计质量。国内会计师事务所的轮换,始于2004年。其时,国务院国资委发布《中央企业财务决算审计工作规则》,明确规定“同一会计师事务所承办企业年度财务决算审计业务不应连续超过5年”。2011年,财政部和国务院国资委于《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》中进一步明确“进入全国会计师事务所综合评价排名前15位且审计质量优良的会计师事务所,经相关企业申请、国务院国资委核准,可适当延长审计年限,但连续审计年限应不超过8年”。过去十多年,国务院国资委所属中央企业基本按此开展会计师事务所轮换工作。与此同时,财政部于2010年印发《国有金融企业选聘会计师事务所招标管理办法(试行)》,明确国有及国有控股金融企业连续聘用同一会计师事务所原则上不超过5年。其后,财政部于2016年进行了修订,明确规定“5年期届满,根据会计师事务所前期审计质量情况、股东评价、金融监管部门的意见等,金融企业经履行本办法规定的决策程序后,可适当延长聘用年限,但连续聘用年限不超过8年”。近年来,国有及国有控股金融企业基本按此开展会计师事务所轮换工作。

  上述会计师事务所轮换政策,在执行过程中存在以下两个问题。一是轮换政策出台后,各地国资委、财政厅局也都进行了转发,各地大部分国有及国有控股机构也都切实开展了会计师事务所轮换工作,但仍然存在一些地方没有切实执行这一政策,一些大型国有企业甚至大型国有控股上市公司聘请的会计师事务所审计服务年限远远超过8年没有轮换。二是一些大型国有企业总部或部分企业按照规定进行了会计师事务所的轮换,但旗下一些上市公司聘请的会计师事务所仍然存在超期服务的情况。

  而从轮换年限看,目前会计师事务所的服务年限一般不超过5年,最长不超过8年。对于轮换年限的长短,理论界和实务界莫衷一是,实证研究的结果也很难提供依据。但不管怎样,轮换年限过长,轮换制度失去意义,轮换年限过短,则同样可能影响审计质量,毕竟注册会计师熟悉一个企业,是需要一定的时间的。国际范围看,轮换年限有3年、5年的,也有10年及10年以上的。但从主要国家看,在欧盟,根据2016年欧盟审计法令(EU audit Legislation),会计师事务所初始服务年限不超过10年,其后通过招投标程序可以延长最多10年,实行联合审计的,可以再延长,但最长不超过24年。最近德国修改了相关规定,要求会计师事务所服务年限超过10年,必须轮换。在英国,根据2012年《公司治理准则》,富时350指数成分股公司在“遵守或解释”的基础上,每10年进行一次审计招标,而2016年生效的欧盟审计法令也同样适用于英国,脱欧后英国没有对此进行修改。与欧盟相比,我国目前的轮换年限相对较短,特别是有些企业在8年最长服务期限内还频繁进行招标,会计师事务所疲于应付。

  针对上述问题,《办法》第十二条规定:“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。国有企业因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的,应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况,在履行法人治理程序及内部决策程序后,可适当延长聘用年限,但连续聘任期限不得超过10年”。这一规定将最长轮换年限从8年延长到10年,同时明确了轮换政策适用于所有的国有企业,包括国务院和地方人民政府代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司、国有全资公司,以及国有控股公司,国有控股公司涵盖国有控股上市公司。当然,《办法》并未要求非国有的上市公司执行上述轮换政策。而对金融企业,《办法》第二十条指出:“国有金融企业选聘会计师事务所可以参照本办法执行,国务院财政部门另有规定的,从其规定”,这也就意味着国有及国有控股金融企业的轮换年限仍然是《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》所规定的8年。

  六、规范变更行为,明确变更披露

  近年来,上市公司变更会计师事务所频繁,但披露的变更原因大多语焉不详,真实原因不得而知。实际上,频繁更换会计师事务所常常是财务舞弊的重要信号。强化会计师事务所变更的披露,有助于发现并揭示财务舞弊。基于此,《办法》第十四条要求,“上市公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告,涉及变更会计师事务所的,还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等”。

  与此同时,一些企业仓促之间更换会计师事务所。据统计,2023年1-2月,有33家A股上市公司改聘会计师事务所对其2022年度财务报表进行审计。临近年报披露日期聘请会计师事务所,后任会计师事务所高质量完成年度报表审计工作存在较大挑战。基于这种原因,《办法》要求,“国有企业、上市公司更换会计师事务所的,应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作”。

  七、强化公司治理,压实审计委员会责任

  目前,国内很多企业会计师事务所的选聘,实质上是由企业管理层来组织实施并决定聘用的会计师事务所及其审计费用的,尽管审计委员会及董事会需要通过聘用议案并提交股东大会表决。不仅如此,很多企业对会计师事务所的考核评价也是由管理层来实施的,且时间上与年度报告披露和下一年度会计师事务所的续聘基本保持同步,这种做法严重影响会计师事务所审计的独立性。独立性是注册会计师审计的灵魂,离开了独立性,无从谈起客观公正地开展审计工作、发表审计意见,更不用说提高审计质量。建立以质量为导向的会计师事务所选聘机制,必须明确审计委员会主导会计师事务所选聘,主导会计师事务所的评价,压实审计委员会的职责。这是公司治理的必然要求,也与各国会计师事务所选聘和评价实践一致。

  《办法》第十五条明确赋予了审计委员会以下职责:(1)按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度;(2)提议启动选聘会计师事务所相关工作;(3)审议选聘文件,确定评价要素和具体评分标准,监督选聘过程;(4)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议,提交决策机构决定;(5)监督及评估会计师事务所审计工作;(6)定期(至少每年)向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告;(7)负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

  为帮助审计委员会履职尽责,《办法》对企业审计委员会在聘用和评价会计师事务所需要高度关注的风险事项给予了要求,包括:(1)在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所,连续两年变更会计师事务所,或者同一年度多次变更会计师事务所;(2)拟聘任的会计师事务所近3年因执业因执业质量不佳多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查;(3)拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的;(4)聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动,或者选聘的成交价大幅低于基准价;(5)会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

  八、落实保密责任,防范泄密风险

  近年来,《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律相继出台,与《保守国家秘密法》《档案法》《会计法》《注册会计师法》《国家安全法》等法律一起,强化了国有企业、上市公司及会计师事务所的信息安全职责。为落实保密责任,防范泄密风险,《办法》第十八条要求:“ 国有企业、上市公司和会计师事务所应当提高信息安全意识,严格遵守国家有关信息安全的法律法规,认真落实监管部门对信息安全的监管要求,切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。国有企业、上市公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查,在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求,在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控,有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务,依法依规依合同规范信息数据处理活动”。

  九、明确监督部门,落实监督职责

  在国内,一些企业的事务所选聘过程,往往安排了企业内部纪检监察部门的工作人员监督,外部监督仅仅是在巡视、审计时有所覆盖,并没有统一的政府监管部门对会计师事务所招投标进行监管。为明确相关政府部门对会计师事务所选聘的监督职责,《办法》第十九条规定:“财政部门负责对会计师事务所参与应聘有关行为实施监督管理,履行出资人职责的机构以及证券监督管理机构按职责负责对国有企业、上市公司选聘行为实施监督管理”。同时,《办法》还规定了相关监管措施,包括:财政部门可以对违反本办法规定的会计师事务所依法采取责令改正、监管谈话、出具问询函、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等管理措施;履行出资人职责的机构可以对违反本办法规定的国有企业依法采取通报批评、考核扣分、责任追究、撤销选聘结果、责令更换审计机构等管理措施;证券监督管理机构可以对违反本办法规定的上市公司依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函等管理措施。

  十、《办法》不断完善,健康运行可期

  《办法》的出台,对进一步规范选聘会计师事务所行为有着重要意义。目前,《办法》仅适用于国有企业和上市公司,其中的会计师事务所轮换的要求仅适用于国有企业,并不适用于非国有控股的上市公司,最长10年轮换年限的规定并不适用于国有及国有控股金融企业。参照2016年欧盟审计法令,《办法》可扩展至适用于所有的公众利益实体,不仅包括国有企业,也包括民营企业、外资企业,不仅适用于企业,也适用于非营利组织和公共部门。而最长10年轮换年限的规定,不仅适用于非金融企业,也适用于金融企业。在其他方面,《办法》的相关规定,亦可不断进行优化。比如,为建立以质量为导向的会计师事务所选聘机制,可以将会计师事务所选聘分为两个阶段,即技术评标和商务谈判。技术评标,基于质量评价标准,确定候选会计师事务所;商务谈判,审计委员会与候选会计师事务所就审计费用及其支付方式进行商务谈判,商量一致后,提交董事会。

  相信,随着《办法》的实施,《办法》适用范围的不断拓展,《办法》相关要求的不断优化,企业选聘会计师事务所的行为将日益规范,审计市场乱象一定能够得到根治,低价恶性竞争一定能够得到有效遏制,健康有序的审计市场将为高质量审计提供有力的支撑。

  注:本文基于作者于《中国注册会计师》2021年第10期所发表《会计师事务所选聘若干问题的分析与建议》,结合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关内容所整理。

【纠错】 【责任编辑:孙榕蔓 】
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