新华网北京6月5日电（记者 赵延心）2023年年底，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新修订的公司法。新修订的《中华人民共和国公司法》明确，为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。修订后的公司法将于今年7月1日起施行。在即将施行之际，新华网邀请北京市振邦律师事务所执行主任、高级合伙人徐静静就新修订的公司法进行解读。

新华网：新修订的公司法将在2024年7月1日起施行，具体有哪些变化？

徐静静：新修订的公司法总计 266条，增加和修改条款228条，实质性修改112条，是一次比较全面的修订。它完善了公司资本制度，取消了注册资本金的完全认缴制，改为有限责任公司“从成立之日起五年内完成全额实缴；股份公司则是“发起人在公司设立全额实缴”。这就需要未来成立公司时更详尽地规划出资金额、出资形式，出资节奏等细节，在新修订的公司法背景下，可以更多地运用先框定一个短期的投资总额，再逐步通过增资的方式来解决因公司规模不断扩大对注册资本金要求也增加的问题。因为减资和增资相比，减资要求更高，法律风险更大，违法违规减资会导致股东和负有责任的董监高承担赔偿责任。

新华网：是所有的公司都需要在公司成立之日起五年内缴足注册资本吗？

徐静静：分为两种情况。2024年7月1日以后成立的有限责任公司，从成立之日起五年内缴足。对于存量公司也就是2024年7月1日前成立的有限责任公司，会有一个过渡期。按照市场监督管理总局起草的《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》，为存量公司设置三年过渡期，也就是说存量有限责任公司最晚在2032年6月30日前完成实缴。

新华网：关于股东出资还有其他变化吗？

徐静静：在股东出资的问题上，进一步扩大可用作为出资的财产范围，明确增加“股权、债权”可以作价出资。实务中要注意的是，股权、债权出资属于非货币财产出资，首先应当经过严格的评估程序，其次要依法办理相应的权利转让手续，这样的出资才合法有效的。

新华网：此次新修订的公司法，对于加强股东权利的保护具体新增了哪些内容？

徐静静：首先是强化股东的知情权。具体表现就是扩大了股东知情权的范围，新修订的公司法允许股东查阅公司的会计凭证。修订前，对不参与公司经营管理、没有控制权的股东，特别是小股东，想查阅会计凭证，基本上是不可能的。

其次是新增一项股东回购请求权，对控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者股东利益的，权利受损的其他股东有权请求公司按照合理价格收购自己的股权，这也是加强了对小股东的保护。

最后是增加双重股东代表诉讼。新修订的公司法把允许股东在董监高给公司造成损失时直接代表公司起诉董监高的权利，扩大到母公司的股东可以对全资子公司的董监高提起同类代表诉讼。这样就意味着未来如果公司不作为的时候，母公司的股东可以积极行动，用诉权来保护自己的权利。

新华网：新修订的公司法如何强化控股股东、实际控制人和董监高的责任？

徐静静：一是强化了董监高的忠实义务和勤勉义务，主要是增加规定董监高应避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。如果董监高违反了这些义务，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

二是增加了约束董监高的近亲属，董监高近亲属控制的企业，以及与董监高有其他关联关系的人。增加约束这三类主体与公司订立合同或者与公司进行交易的行为。如果这三类主体与公司订立的合同，没有向董事会或者股东会报告，也没有获得董事会或者股东会同意的决议，因此的获得的全部收入归公司所有。

三是增加规定公司的控股股东、实际控制人在指使董事、高管从事损害公司或者股东利益的行为时，指使的股东和实施行为的董事、高管承担连带责任。

新华网：新修订的公司法中，关于加强对债权人的保护有哪些体现？

徐静静：第一，改变了之前注册资本的完全认缴制，变成有限责任公司成立之日起五年内缴足，股份公司成立时发起人要完成实缴，注册资本的充实提高了公司的清偿能力。

第二，增加了股东抽逃出资时，承担责任的主体。按照修订后的规定，如果存在股东抽逃出资的情况，那么负有责任的董监高与抽逃出资的股东承担连带责任。

第三，如果公司不能清偿到期债务的，公司或者已经到期债权的债权人有权要求认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

这三个新规定都能增加债权人实现债权的机会和可能性。另外一个改变，就是修订后的公司法增加了一个条款：股东利用其控制的两个以上公司来逃避债务的，比如用母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的;或者是母子公司之间、子公司之间进行交易，收益归一方，义务和损失却由另一方承担的，在这样的情况下，参与交易的每一个关联方，包括母公司和每一个子公司都应当对债务承担连带责任。这个条款解决了实践中大量的，债权人起诉子公司，但是子公司没财产，因为财产都通过不当关联交易进行转移了。新修订的公司法施行后，债权人就可以同时起诉子公司、母公司、以及关联公司，要求他们共同承担连带责任。这些新增加的规定都加强了债权的实现力度和保障。

新华网：新修订的公司法施行后，收购公司股权有什么特别要注意的吗？

徐静静：新修订的公司法增加了一个内容，股东转让股权时，所对应的认缴出资如果还没有到认缴期限，该股权转让以后，实缴出资的义务就由受让人来承担。所以未来收购股权时，在协商交易对价时，一定要充分考虑高额注册资本金实缴的问题。在公司法修改前因为对注册资本金出资认缴的限制比较少，所以有很多公司即使认缴出资额很高，但是交易双方都认为注册资本并不需要实缴。我们在实践中看到，在很多股权交易中，没有考虑未来要完成实缴的成本和风险。在新修订的公司法生效后，未来收购股权时，必须在交易中考虑注册资本金的实缴这一因素。解决的办法有，可以要求转让方先实缴或进行减资，完成后再转让。或在交易对价中考虑实缴成本，在交易过程中争取到更多的有利条件。

徐静静

北京市振邦律师事务所执行主任/高级合伙人/仲裁员

执业二十三年，专注公司、证券领域的非诉及争议解决