新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2024年7月1日起施行，为帮助广大企业更好地理解新法内容，近日，北京市振邦律师事务所执行主任、高级合伙人徐静静做客新华网，通过解析新《公司法》施行后的典型案例，进行普法宣传。

以下为访谈实录：

新华网：大家好，欢迎收看《律师有话说》。今天邀请到了北京市振邦律师事务所执行主任，高级合伙人徐静静，来和我们一起聊聊 今年 7月1日新《公司法》施行后，给企业、股东、债权人带来相关影响的典型案例。

徐律师好！

徐静静：主持人好，观众朋友们好。

新华网：这次《公司法》修改了众多条款，对于规范公司经营、提升公司治理能力提出了更高要求。新《公司法》施行后，出现了一些具有典型性的案例，先给我们介绍一个吧。

徐静静：《公司法》一共修改了6次，今年7月1日施行的新《公司法》是修改力度最大的一次，修改后的公司法一共有266条，修改的幅度超过80%。

举例来说，在《公司法》修改前，假如有一家公司欠钱还不上，即使股东认缴的注册资本金很高，但是，只要这个出资还没到期，公司的债权人就拿股东没办法。新《公司法》加速到期的新规定会改变这种情况。给大家介绍一个最新的案例，有一家公司，两个股东每人认缴了500万注册资本金，认缴出资还没到期的时候，公司被告了，公司败诉后没有财产，公司的债权人就马上起诉两个股东，要求股东对公司债务承担赔偿责任。

天津一中院适用新公司法第54条，关于股东出资加速到期的规定，判决两个股东，在他们认缴出资范围内，对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。

新华网：通过这个案例，徐律师想给那些认缴了高额注册资本，但是这个出资还没有到期的股东，哪些提醒呢？

徐静静：我们看到有很多股东的观念还是在旧公司法的体系下，认为我虽然认缴了比较高的注册资本金，但是只要出资没到期，出资这个事暂时对我没约束。新《公司法》已经改变了规则，就像天津一中院的这个案例，尽管两个股东认缴出资都没到期，但是，因为同时具备了两个条件，第一、公司败诉了，并且公司没有财产，第二、股东存在认缴出资还没到期情况。只要这两个条件同时出现，债权人就可以起诉股东加速出资，对公司的债务承担赔偿责任。所以说，如果股东的认缴出资比较高的话，即使出资没到期，也存在风险。

新华网：从这个案例看，新《公司法》加强对债权人的保障，债权人如何利用加速到期条款实现债权呢？

徐静静：在新《公司法》施行前，有很多告公司的官司是打赢了，但是公司没财产，判决也没法执行，即使知道股东认缴出资很高，只要出资没到期，拿股东也没办法。新《公司法》施行后，如果告公司胜诉后，公司没财产，马上就可以追加股东为被执行人，或者直接起诉股东，要求股东在出资的范围内对公司不能清偿的债务承担赔偿责任。

这里需要注意的是，股东对公司的债务承担责任是有限度的，这个限度就是以股东认缴出资为限，就像天津一中院的这个案例，股东认缴500万，那么这个股东最多就是以500万为限对公司债务承担责任。

对债权人而言就要及时行动，因为股东是以认缴出资为限对公司承担责任，如果有其他债权人已经先起诉了，后面的债权人就没有机会了。

新华网：如果公司有外债，股东减资的，债权人怎么办，有相关判决吗？

徐静静：如果公司已经有外债了，这个时候股东减资的，假如通知了债权人，并且把公司的债务都还了，这个减资是没问题的。但是如果没通知债权人，这个减资是无效的，法律后果是要恢复到减资前的原状。常熟市法院最近判了一个案子，有一个公司办理了减资登记，但是在减资登记前没通知公司债权人，最后法院认定，因为没通知债权人，属于违法减资，法院适用新《公司法》第226条规定，判决股东对公司的债务承担赔偿责任。

新华网：如果股东认缴出资还没到期，股东把股权转让了，在这种情况下，谁来承担出资的义务？有没有这个方面的案例。

徐静静：如果股东认缴出资还没到期，就把股权转让了，这种情况下，是由原股东还是新股东承担出资义务的问题，重庆渝中区法院作出了首例判决。有一家公司，股东认缴出资1180万，出资没到期时，原股东把股权转让了。股权变更后，公司因为欠钱被起诉并败诉，在执行中公司没财产。债权人马上又起诉了股东，重庆渝中区法院适用新公司法第88条做出判决，对于原股东将出资还没到期的股权转让的，加速出资义务由新股东承担，原股东在新股东不能出资的情况下承担补充责任。

新华网：对于股东认缴出资还没到期，就把股权转让的，需要注意哪些问题？

徐静静：如果股东认缴出资还没到期，就想转让股权，需要注意两个问题：第一，在转让股权前应当尽量地了解受让方的财务状况，确保受让方有能力出资，避免因为受让方不出资，由转让方来承担补充责任的风险；第二、就是在签订股权转让协议时，应当明确约定出资义务的转移，同时约定，如果因为受让方不出资使转让方受到损失的，受让方应当向转让方承担什么样的违约责任和赔偿责任。

新华网：如果股东在经营公司的过程中出现矛盾，有股东想退出，但其他股东不同意，像这种公司僵局的情况，新《公司法》施行后有什么解决办法，有最新的案例吗？

徐静静：这种公司僵局很常见，西安未央区法院最近判了一个案子，三个股东成立一家公司，主要经营的是抖音直播业务。后来股东闹矛盾，有一个股东想退出，另外两个股东不同意。因为三个股东一直僵持，没人管公司，导致公司处于瘫痪状态。在这样的情况下，当时要求退出公司的股东起诉请求解散公司，法院依据新《公司法》第231条支持了解散公司的诉讼请求。

新华网：解散公司需要具备什么条件？

徐静静：解散公司要具备两个条件，第一是起诉的主体，不是所有的股东都能起诉解散公司，必须持有公司10%以上表决权的股东，如果股东持有的表决权低于10%，没有起诉的权利；第二，股东之间出现了非常严重的矛盾，要严重到公司没法正常经营，处于瘫痪状态。

这种公司僵局经常出现在股东之间的持股比例比较平均的公司。如果公司有绝对控制权的大股东，一般不会因为股东矛盾导致公司没法经营被解散。所以公司在设立时，就要考虑股东持股比例，以及公司的控制权的问题。

新华网：新《公司法》施行后，股东可以根据“知情权”要求查阅公司的会计凭证，现在有最新的案例吗？

徐静静：新《公司法》赋予股东查阅公司会计凭证的权利，这个知情权如果股东用好了，可以解决很多问题。武汉东西湖区法院最近判了一个案子，一个公司有两个股东，持股比例分别为20%和80%， 小股东觉得自己的利益受损，要求查公司会计账簿和会计凭证，公司拒绝，后来小股东把公司给告了。法院依据新《公司法》第57条规定，判决支持了小股东要求查阅公司会计凭证的诉讼请求。

新华网：未来这类诉讼会有怎样的变化？

徐静静：股东知情权的诉讼未来一定是高发的，因为这类诉讼不仅能解决股东知情权的问题，还会成为股东收集证据的一个手段，股东可以用知情权诉讼收集的证据，来实现其他权利。比如说投资人与股东有业绩对赌，投资人可以通过知情权诉讼，查公司的会计账簿和会计凭证，进而了解公司财务状况，来判断是否触发对赌条款，再比如说小股东通过知情权诉讼可以搜集实控人、董事以及高管损害公司利益的证据，进而起诉要求赔偿。

新华网：对于加强债权人保护的问题，新《公司法》还增加哪些重要条款，有最新的案例吗？

徐静静：对于加强债权人保护的问题，新《公司法》增加了一个非常重要的条款，就是法人人格横向否定。山西高唐法院适用新公司法第23条法人人格横向否定，对于股东利用关联公司逃避债务的，每一个关联公司都应当对公司债务承担连带责任的规定，最后判决四个关联公司共同对其中一家公司的外债承担连带责任。

新华网：如果债权人遇到母公司没财产，但是子公司等关联公司有财产的情况，债权人如何能让所有的关联公司都承担连带责任。

徐静静：如果遇到母公司没财产，但是子公司等关联公司有财产的情况，或者子公司没财产但是母公司有财产的，可以通过收集关联公司之间混同的证据，要求所有的关联公司共同承担连带责任。重点收集三个方面混同的证据：

第一是人员混同，主要是找关联公司之间的员工交叉任职的证据。

第二个是业务混同，主要是找关联公司之间业务相同或相似的证据。

第三个是财务混同：主要是找关联公司之间财务不独立的证据。

新华网：通过徐律师的介绍，让我们对新《公司法》有了更深的了解，希望大家都能更好的理解和运用新《公司法》保护自己的合法权益。